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CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO – IMATECH SISTEMAS DO BRASIL LTDA.

Estas Condições Gerais de Fornecimento, suas clausulas e condições se fundamentadas estritamente nas disposições legais em vigor no Brasil, em particular o disposto nos artigos 851 e seguintes do Código Civil Brasileiro – Lei nº 10.406/2002 e as disposições do Código de Defesa do Consumidor – Lei nº 8.078/1990.

1. DEFINIÇÕES

No presente instrumento e/ou em qualquer contrato em que estes termos e condições se aplicarem possuirão o seguinte significado, salvo se contrário às disposições legais vigentes:
(a) Código Civil Brasileiro – Lei nº 10.406/2002;
(b) Código de Defesa do Consumidor – Lei nº 8.078/1990;
(c) Reclamação: Qualquer queixa, reclamação escrita ou verbal, demanda, ação ou processo judicial;
(d) Colateral: Garantias a aquisição de mercadorias, conforme identificado na Cláusula 9ª deste instrumento;
(e) Contrato: Significa o instrumento particular de contrato firmado entre o Fornecedor e o Comprador para ou em relação à compra e venda de serviços e mercadorias, que contemplam em seu anexo as Condições Gerais de Fornecimento;
(f) Evento de Força Maior e Casos Fortuitos: Inclui, mas não está limitado a quaisquer Atos de Deus, guerra, motins, greves, lock-out, disputas comerciais, incêndios, avarias, falhas mecânicas, interrupções de transporte, ação governamental, ou qualquer outra ação fora do controle razoável do Fornecedor, conforme disposto no art. 393 do do Código Civil Brasileiro – Lei nº 10.406/2002;
(g) Mercadorias: Significa qualquer item, bem ou produto de qualquer natureza, que é vendido, fornecido ou comercializado pelo Fornecedor ao Comprador;
(h) Impostos: Significam os impostos, taxas e emolumentos incidentes na venda dos Produtos e Serviços vigentes no Brasil e/ou incidentes em Produtos importados ao Brasil, de natureza Federal, Estadual e/ou Municipal, juntamente com quaisquer juros, penalidades, multas ou outros encargos decorrentes de ditos Impostos;
(i) Termo prescrito: Significam quaisquer termos, condições, garantias contratuais e garantias legais impostas pela Lei ou que não possa excluídas, restritas ou modificadas por disposição contratual, ou que podem ser excluídos, restrito ou modificados apenas de forma limitada;
(j) Ordem de Compra: Significa a ordem escrita ou eletrônica do Comprador ao Fornecedor requisitando o fornecimento de mercadorias a serem adquiridas pelo Comprador do Fornecedor sujeitos as Condições Gerais de Fornecimento, contemplando, entre outras coisas, a descrição dos bens, quantidade e suas demais caracteristicas;
(k) Comprador: É a pessoa fisica ou juridica, empresa ou órgão público que adquire bens do Fornecedor. Quando referido em conjunto com o Fornecedor serão denominados Partes;
(l) Cotação: Significa a forma de cotação apresentada pelo Fornecedor ao Comprador para as quais as Condições Gerais de Fornecimento estão compulsoriamente vinculadas;
(m) Confirmação de Venda: Documento, carta ou e-mail emitido pelo Fornecedor que aceita formalmente a Ordem de Compra de bens do Comprador ou o documento emitido pelo Comprador confirmando a aceitação por escrito do fornecimento de bens;
(n) Juros: Significa a remuneração do capital inicidente na hipostes de atraso de pagamento calculado durante o período inadimplido calculado pro-rata-dia em 1% (um por cento) ao mês.
(o) Correção Monetária: Significa a recuperação do poder de compra do valor devido por conta de atraso no pagamento pactuado calculado pro-rata-die em 1% (um por cento) ao mês;
(p) Fornecedor: Significa a IMATECH SISTEMAS DO BRASIL LTDA., suas sócias controladoras, subsidiárias, afiliadas e/ou qualquer outra empresa pertencente a este grupo econômico. Quando referido em conjunto com o Fornecedor serão denominados Partes;
(q) Informações Confidenciais: significa, entre outros:

(i) toda e qualquer informação relativa ao contrato, bem como qualquer informação que seja revelada, fornecida, comunicada ou adquirida (seja verbalmente ou por escrito, em forma eletrônica, textos, desenhos, fotografias, gráficos, projetos, amostras de resinas, plantas ou qualquer outra forma) de outra Parte na pessoa de seus sócios, administradores, diretores, empregados, prepostos ou subcontratados;

(ii) qualquer segredo de negócio ou know-how, documento, croqui, desenho, fita de vídeo, reproduções, traduções, tabelas, gráficos, documentos financeiros, demonstrações financeiras, documentos contábeis, relatórios de auditoria, fórmulas, estudos, pareceres, métodos de elaboração, métodos analíticos, pesquisas, dados técnicos, dados operacionais, dados de engenharia, especificações técnicas, especificações de equipamentos, requerimentos escritos e qualquer outra forma de comunicação ou documentação de outra Parte escrita ou não (através de meios audiovisuais, mídia eletrônica ou qualquer outra forma), relacionados às informações supramencionadas.

2. GERAL

(a) O Fornecedor concorda em fornecer suas mercadorias e serviços de assistência técnica nos termos e condições dispostos nas Condições Gerais de Fornecimento. As Condições Gerais de Fornecimento somente poderão ser modificadas através de termo aditivo expresso, escrito e assinado pelo Fornecedor por seu representante legal e nenhuma outra ação por parte do Fornecedor ou seus empregados e/ou agentes poderão ser interpretadas como aceitação a quaisquer outros termos ou condições.
(b) Os presentes termos e condições, juntamente com a Ordem de Compra e/ou a Confirmação de Venda revestem-se nos documentos válidos a regular o fornecimento, substituindo todo e qualquer entendimento anterior ou acordos firmados entre as partes, salvo se expressamente aceito por escrito pelo Fornecedor.
(c) As Condições Gerais de Fornecimento se aplicam a todas as transações futuras entre o Fornecedor e o Comprador, regulamentando a compra e venda de mercadorias e a prestação de serviços de assistência técnica, independentemente deste documento ser apresentado ou firmado no curso da negociação entre as Partes, sendo que o Comprador declara para todos os fins haver lido e compreendido todos os presentes termos e condições.
(d) Todos os Pedidos de Compra requisitados pelo Comprador estarão sujeitos à aceitação pelo Fornecedor e nenhum contrato entre o Fornecedor e o Comprador será considerado como firmado até que o Fornecedor emita a correspondente Confirmação de Venda das mercadorias solicitadas.
(e) Nos termos dispostos na Cláusula 11ª do presente instrumento, nenhuma modificação ou inaplicabilidade dos presentes termos e condições, no todo ou em parte, será valido se não for confirmado por escrito e assinado em nome do Fornecedor.

3. COTAÇÃO

(a) O preço dos bens, mercadorias e serviços serão aqueles indicado na cotação estimada pelo Fornecedor.
(b) A estimativa fornecida pelo Fornecedor é fixa e permanecerá válida por um período de 30 (trinta) dias a partir da data da emissão da cotação, salvo se: (i) Estabelecida de forma contrária na cotação; ou (ii) Pactuada de modo diverso e por escrito entre o Comprador e o Fornecedor.
(c) O Comprador reconhece que a cotação não deverá ser interpretada como uma contratação formal de venda ao Comprador, sendo certo que qualquer relação contratual deverá ser obrigatoriamente firmada após a cotação e a Confirmação de Vendas regulando a Ordem de Compra.

4. ORDEM DE COMPRA

(a) Cada Ordem de Compra emitida pelo Comprador deverá ser apresentada por escrito.
(b) uma Ordem de Compra não será aceita pelo Fornecedorse não identificar claramente as mercadorias encomendadas e/ou a Cotação emitida pelo Fornecedor. Quaisquer custos incorridos pelo Fornecedor por conta de informações incorretas ou insuficientes serão arcadas pelo Comprador.
(c) O Fornecedor poderá, a seu exclusivo critério recusar a fornecer as mercadorias, nas seguintes hipoteses:

(i) As mercadorias não estejam disponíveis por qualquer motivo;

(ii) Os limites de crédito do Comprador não sejam aceitos pelo Fornecedor ou tenham sido excedidos pelo Comprador; ou

(iii) Os pagamentos por bens fornecidos anteriormente para o Comprador ou qualquer empresa relacionada ao Comprador ou de qualquer terceiro que seja considerado pelo Fornecedor como associado ao Comprador sob o mesmo ou outro contrato de fornecimento, não tenha sido pago ao Fornecedor.

5. PAGAMENTOS

(a) Os pagamentos devidos pelo Comprador deverão ser quitados em sua totalidade antes de sua entrega física, salvo se estabelecido previamente de modo diverso e por escrito; ou;
(b) Se os pagamentos a serem realizados houverem sido firmados ediante a concessão de crédito ao Comprador (o que deverá estar expressamente estabelecidos por escrito por parte do Fornecedor), dito pagamento deverá ser realizado nas estritas condições do crédito acordado entre as Partes.
(c) O prazo de pagamento das mercadorias deve ser o estabelecido entre as Partes e se o Comprador não quitá-lo na data de seu vencimento, Fornecedor poderá considerar o contrato rescindido e suspender o fornecimento das mercadorias objeto deste contrato ou de qualquer outro contrato em vigor, sem que tal ato configure qualquer infração de parte do Fornecedor.
(d) Se o Comprador não efetuar o pagamento de acordo com esta cláusula, o Comprador deverá pagar, além do preço de compra e/ou quaisquer outros valores que são devidos e pagos ao Fornecedor, os juros e a correção monetária incidentes, sem prejuizo da multa contratual.
(e) Não obstante quaisquer direitos de garantia que o Fornecedor possa ter direito, o Fornecedor terá a posse das mercadorias (incluindo o direito de venda) objeto do presente contrato ou de qualquer outro contrato até que o Comprador quite a totalidade do valor dos bens. O Comprador não terá o direito de fazer qualquer dedução do preço por conta de quaisquer reivindicações ou ainda compensar unilateralmente qualquer os valores devidos ao Fornecedor.
(f) Cada uma das Partes se obrigará a efetuar o pagamento dos impostos incidentes nas mercadorias de sua responsabilidade, consoante as determinações legais incidentes.

6. ENTREGA

(a) As mercadorias serão entregues nas instalações do Fornecedor ou no local acordado entre o Fornecedor e o Comprador;
(b) A hora ou data informada e aceita pelo Fornecedor para a conclusão, entrega, expedição, ou de destino das mercadorias será apenas uma estimativa e não constituirá numa condição do contrato, inexistindo qualquer penalidade pelo seu descumprimento; ou parte da descrição dos Bens e não é da essência do contrato.
(c) O Comprador aceita a mercadoria quando este, ou seus empregados, prepostos, agentes ou subcontratados assinar o comprovante de entrega das mercadorias.
(d) O Comprador deverá notificar o Fornecedor, por escrito, no prazo máximo de 02 (dois) dias úteis após a entrega de qualquer mercadoria sobre a existencia de qualquer dano, vício ou inconsistencia as mercadorias entregues.
(e) O Comprador concorda que a falta de notificação em conformidade com a cláusula 6
(f) supra, acarretará no aceite formal das mercadorias, isentando o Fornecedor de qualquer responsabilidade com relação às mercadorias, renunciando a qualquer pelito de perdas ou danos decorrentes.

7. CANCELAMENTO PELO COMPRADOR

(a) Após a emissão da Confirmação das Venda, o Comprador não terá direito de cancelar a encomenda das mercadorias, a menos que autorizado expressamente pelo Fornecedor.
(b) O Fornecedor, a seu critério, terá o direito de exigir a totalidade do pagamento do valor faturado, independente da desistencia de parte do Comprador, bem como de cobrar todos os custos e despesas decorrentes do cancelamento efetuado pelo Comprador.

8. RISCO E PROPRIEDADE DAS MERCADORIAS

(a) Salvo se disposto em contrario às mercadorias fornecidas ao Comprador passará a ser de sua exclusiva responsabilidade após a sua entrega.
(b) A propriedade e os direitos sobre as mercadorias somente serão transmitidos ao Comprador apos o pagamento da totalidade dos valores tenham sido quitados, sejam do presente contrato ou de qualquer outro relacionado, sendo que a entrega formal passará a ser considerada quando do recebimento das mercadorias pelo proprio Comprador, ou seus empregados, prepostos, agentes ou subcontratados.
(c) Ainda que as mercadorias não tenham sido regularmente quitadas o Comprador poderá vendê-los a terceiros, obrigando-se a repassar os valores recebidos ao Fornecedor, para sua posterior liberação.
(d) O Comprador e o Fornecedor concordam que as disposições da presente cláusula serão aplicáveis independentemente do fato do Forneceder ter concedido crédito ao Comprador.

9. GARANTIAS E EXCLUSÕES DE RESPONSABILIDADE

(a) O Fornecedor garante que os bens quando entregue ao Comprador refletiram a descrição das mercadorias contidas na Confirmação de Venda (se houver). O Fornecedor não está obrigado a fornecer qualquer mercadoria cujas caracteristicas não tenham sido expressamente indicadas na Confirmação de Compra.
(b) O Comprador reconhece, concorda e garante que a utilização pretendida as mercadorias adquiriadas se farão sob seu exclusivo critério, isentando o Fornecedor de qualquer responsabilidade decorrente de sua utilização ou ainda de sua adequação as suas proprias necessidades.
(c) O Comprador isenta o Fornecedor e seus diretores, funcionários, consultores e agentes de qualquer obrigação de indenização contra todas as medidas, ações, reclamações, processos e demandas (incluindo as requeridas por terceiros) que poderão lhe ser impostas, de modo independente ou em conjunto com o Comprador, seja por conta própria ou em conjunto com o Comprador e se na lei comum, em relação a qualquer perda, morte, lesões, doenças, despesas ou dano resultante por conta de qualquer violação de responsabilidade do Comprador ou por conta de qualquer garantia fornecida pelo Comprador nos termos do Parágrafo (b) desta Cláusula.
(d) Exceto se expressamente estabelecido no presente instrumento e com exceção da responsabilidade sob quaisquer atos prescritos, em toda a extensão permitida por lei:

(i) Todas as condições, garantias, condições e obrigações expressas ou implícitas por Lei ou de outra forma relacionadas com o contrato ou o cumprimento das obrigações do Fornecedor nos termos deste contrato ou de quaisquer bens ou serviços fornecidos ou a serem fornecidos pelo Fornecedor nos termos do Contrato não são cobertas pelo Fornecedor, exceto para aquelas condições e garantias quanto a propriedade das Mercadorias; e

(ii) Sem limitação do acima exposto, o Fornecedor não confere qualquer espécie de garantia quanto à adequação, desempenho ou adequação das mercadorias para seu uso normal ou específico; e

(iii) O Comprador aceita que qualquer problema em relação a garantia do fabricante das mercadorias que foram comprados do Fornecedor deverá ser dirigida diretamente ao fabricante; e

(iv) Será de responsabilidade do Comprador garantir que toda as medidas de proteção a saúde, meio-ambiente e de segurança aplicáveis serão respeitadas e que serão adotadas as medidas adequadas em relação ao armazenamento, manuseio e a utilização das mercadorias, devendo este observar as normas regulamentadora, bem como informar acerca dos riscos potenciais relativos às mercadorias aos seus funcionários, agentes, subcontratados, visitantes e clientes.

(e) Não obstante qualquer disposição em contrário aqui, a responsabilidade do Fornecedor em relação as Mercadorias se limita a garantir que as Mercadorias serão entregues dentro das especificações solicitadas e livre de defeitos, e limitada a reposição das Mercadorias em caso desta apresentar defeitos ou não corresponder as especificações solicitadas.

(f) Na medida do permitido por lei, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Comprador que seja decorrente de qualquer causa de ação em relação aos danos especiais, indiretos ou consequentes, lucros cessantes (diretos ou indiretos) ou perda de oportunidades de negócio ou em conexão com o Contrato ou o seu desempenho, independentemente de quisquer Termos Prescritos.

10. INDENIZAÇÃO
O Comprador deverá manter o Fornecedor, seus empregados, sócios, parceiros indenes de responsabilidade face a todos os custos, reclamações, demandas e passivos de qualquer natureza, incluindo, mas não limitado a pensões por morte, lesões corporais, danos materiais e perdas consequentes (incluindo perda de lucros, lucros cessantes), que venham a ser propostas em face do Comprador ou que o Comprador poderá ser imputado em conexão com a venda e utilização das mercadorias, salvo se tais custos exclusivamente se derivarem daquelas premissas referidas e limitadas conforme disposto no item (f) na Cláusula 9 relativas ao Fornecedor.

11. ALTERAÇÃO DE TERMOS E CONDIÇÕES
O Fornecedor poderá modificar a qualquer momento os presentes termos e condições, sendo que estas modificações deverão constrar na nota fiscal de fornecimento e/ou cotação de fornecimento de mercadorias.

12. FORÇA MAIOR
O Fornecedor não será responsável pelas conseqüências por conta de qualquer atraso no cumprimento de qualquer obrigação decorrente do contrato, se tal falha ou atraso for causado diretamente ou indiretamente por caso fortuito ou de força maior.

13. CESSÃO
O Comprador aceita e reconhece que não tem o direito de ceder ou transferir quaisquer de seus direitos e/ou obrigações oriundas de qualquer contrato firmado entre o Fornecedor e o Comprador, sem o prévio consentimento por escrito do Fornecedor. O Comprador se declara ciente de que qualquer cessão não autorizada será considerada nula e inválida e não terá qualquer efeito sobre o Fornecedor, bem como automaticamente anulará as garantias.

14. SIGILO E CONFIDENCIALIDADE
As artes reconhecem que no exercício de suas atribuições estabelecidas neste instrumento, poderão ter acesso, voluntária ou involuntariamente, a informações exclusivas ou confidenciais da outra Parte. Por esta razão, as Partes se comprometem a, inclusive por parte de seus funcionários, a manter total sigilo em relação às Informações Confidenciais que tiverem acesso, não devendo a qualquer título ou por qualquer motivo revelar, transferir ou de outra forma dispor dessas informações, exceto com a prévia e expressa autorização, por escrito, da outra Parte.

Se, em função de uma ordem judicial, uma Parte for solicitada a revelar tais informações a terceiros, a Parte deverá informar a outra Parte a esse respeito e tomar todas as medidas legais cabíveis, às suas expensas, para evitar a revelação dessas informações ou, se isso não for possível, revelar somente aquela parte da informação que for estritamente necessária para cumprir com tal ordem judicial.
Não serão consideradas como informações confidenciais aquelas informações
(a) que já sejam do conhecimento de uma Parte à época em que lhe forem comunicadas, ou
(b) que antes de serem reveladas por uma Parte
(i) tenham se tornado de conhecimento público através de fatos outros que não atos ilícitos da outra Parte ou seus Representantes,
(ii) tenham sido recebidas legitimamente de terceiro pela outra Parte sem restrição à revelação e sem violação a obrigação de sigilo direta ou indiretamente para com a Parte que as houver revelado,
(iii) tenham tido a divulgação autorizada por escrito pela Parte que as houver revelado, ou
(iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela outra Parte sem utilização direta ou indireta de Informações Confidenciais. As obrigações previstas nesta Cláusula deverão permanecer em vigor pelo prazo de 02 (dois) anos após o término ou resolução deste Contrato.

15. LEGISLAÇÃO E ARBITRAGEM
Em caso de litígio, controvérsia ou lide que surgir entre o Comprador eo Fornecedor este deverá ser precedido de negociação amigavel entre os representantes das Partes e em caso de insucesso na composição amigável, o litigio deverá ser submetido a arbitragem. As partes podem acordar a nomeação do árbitro, ou em falta de acordo, submeterem um pedido escrito para que o Tribunal Arbitral de São Paulo (TASP) designe um árbitro. O local para arbitragem deverá ser em São Paulo no Tribunal Arbitral de São Paulo, sendo vedada a interposição de medida judicial antes de esgotado o procedimento de arbitragem (salvo para fins de pleito de medida cautelar). A decisão da arbitragem vincula as Partes que desde logo se compromete a acatá-la e cumpri-la.

16. LEI APLICÁVEL
Os termos e condições deste acordo serão interpretados e regidos de acordo com as Leis Brasileiras. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo como bastante para dirimir quaisquer controvérsias oriundas das Condições Gerais de Fornecimento ou dos contratos de fornecimento de mercadorias, com exclusão de qualquer outro ainda que mais privilegiado.

Condições Gerais de Fornecimento
IM-500-POL_1 Issue Date:29/10/2014, Issue: 1